会计学

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序言 尽职调查:股东利益的安全网
前言与致谢
第一部分 尽职调查程序
第一章 执行尽职调查:概述
引言
法律基础
尽职调查范围
尽职调查期间
在尽职调查中的关键参与者
尽职调查与法律
1934年证券交易法
证实和风险防范
结论
附录1-A 收购私营公司的保密协议样本
附录1-B 收购上市公司的保密协议样本
附录1-C 顾问邀请函样本
附录1-D 快捷尽职调查的交易时间表
附录1-E 必要文件清单样本
附录1-F 必要的原始文件清单释例
注释
第二章 财务报表审计
引言
财务报表
重要的比率
特殊行业的注意事项
重要信息
内部控制评价
审计事务所的作用
结论
附录2-A 美国执业注册会计师协会(AICPA)审计准则第82条:“财务报表中欺诈行为的考虑”(1997)——摘要
注释
第三章 经营管理审计
引言
经营与管理评价:概览
将经营活动评析(MD＆A)当作清单使用
对私营公司实施尽职调查
查询
背景及相关领域调查
常规性与非常规性威胁
在管理、文化、人力资本、市场营销和其他“软”领域的尽职调查
结论
附录3-A 文件数据库索引
附录3-B 案例研究:测试公司的资产/威胁分析
附录3-C 企业文化尽职调查:HAY管理顾问公司的检查清单
注释
第四章 合法性审计
引言
美国法律体系:概览
诉讼的来源
诉讼分析
董事和高级职员(D＆O)保险
合法性审计
结论
附录4-A 联邦法规索引:标题清单
注释
第二部分 交易尽职调查
第五章 文档和交易的审计
引言
收购协议要点
协议组成部分
简介
表述与承诺
盟约
交易完成的条件
完成交易时的尽职调查
结论
附录5-A 有限合伙企业收购的完成备忘录
附录5-B 收购基金和私营公司的收购交易完成备忘录
注释
第六章 证券法对并购的制约
引言
证券法概览
与上市公司有关的联邦证券法
兼并的披露问题
州公司法下的尽职调查:董事的职责
专门委员会的作用
卖方在出售控股股份时的尽职调查
内部交易
结论
注释
第七章 税法和会计法规对并购的制约
引言
税务基础
税务术语的含义
交易的基本结构
企业选择时要考虑的税务和会计问题
筹资安排暗含的税务问题
其他纳税问题
相关会计问题
结论
注释
第三部分 对合法性的深入审视
第八章 反垄断法和国际经济法对并购的制约
引言
《反垄断法》的基本知识
垄断和寡头垄断
《克莱顿法》和《哈特-斯科特-洛丁法》
《反垄断法》在并购中的应用
产业聚焦:发展和案例
国际经济法
结论
附录8-A 对美国司法部(DOJ)和联邦贸易委员会(FTC)发布的水平兼并指南的修订
注释
第九章 知识产权法对并购的制约
引言
知识产权法的范围
版权
专利
商标和服务品牌
商业秘密
许可和许可协议
其他知识产权
知识产权的转让和转移
结论
附录9-A 知识产权“金字塔”
附录9-B 在填报专利申请时的审慎:摘录自《专利检查程序手册》
注释
第十章 消费者保护法对并购的制约
引言
消费者保护法概览
产品责任法
食品和药品法
消费者信用法
结论
注释
第十一章 环境法对并购的制约
引言
环境法概览
检查遵守环境法的情况
违反环保法规的自愿发现和披露
结论
附录11-A CERES原则
附录11-B EPA激励自我监督的审计政策:发现、披露、矫正和阻止
注释
第十二章 雇佣法对并购的制约
引言
雇佣法概览
机会均等法
健康和安全法
工资和工时法
裁员法
集体合同法
移民法
结论
注释
结论
尽职调查检查清单
收购协议样本和注释
尽职调查司法判例
联邦巡回法庭
封底