外包董事会--董事会服务提供商如何改善公司治理

致谢／1

导论／1

为什么要选择董事会服务提供商？／10

写作计划／12

关于将董事会服务提供商模式全球化的说明／15

部分公司董事会

章董事会简史／19

公司董事会的政治起源／19

公司的私有化和董事会角色的变化／26

董事会不断发展的现代角色／30

小结／32

第二章董事会的职能是什么？／33

现代公司董事会所扮演的角色／33

管理职能／37

服务职能／41

监督职能／47

多元化／55

职能交叉和分类的僵化／56

职能冲突／57

随时间的演化／58

第三章给董事会评分／61

公众认知／61

即使按照曲线打分，董事会也是失败的／62

董事会甚至连自我评分都不及格／65

表现出进步／67

但仍有改进的空间／68

第四章董事会缘何失败？／70

导论／70

时间限制／71

信息不对称／73

太多的通才／77

恶性激励／79

董事会拒绝领导／81

董事会缺乏凝聚力／83

《萨班斯法案》将董事会锁定在一个“一刀切”的模型中／85

第二部分董事会服务提供商

第五章董事会服务提供商的基本设想／93

导论／93

董事会服务提供商／96

任命和选举／100

组成和功能／104

薪酬／108

责任／108

小结／109

第六章董事会服务提供商如何解决现代公司治理问题／111

管理霸权理论／112

阶级霸权理论／114

资源依赖理论／115

利益相关者理论／117

管家理论／120

代理理论／121

小结／127

第七章以激励推广董事会服务提供商制度／128

薪酬激励／129

基于责任的激励措施／131

声誉激励／134

受市场力量影响／138

可度量性／141

第三部分法律问题

第八章董事会服务提供商与法律／145

董事会服务提供商在美国联邦及州法律下的法律障碍／145

其他国家的法律／148

修改法律的理由／159

第九章董事会服务提供商和新兴的联邦公司法／164

董事独立性／164

董事会服务提供商与分设首席执行官/董事长职位／167

审计委员会／168

第404条中的内部控制／171

薪酬委员会／173

提名委员会／174

第四部分董事会服务提供商与公司治理前沿

第十章董事会服务提供商与股东利用委托投票说明书提名董事机制／177

股东利用委托投票说明书提名董事机制的简要概述／178

股东利用委托投票说明书提名董事机制与董事会服务提供商／179

第十一章董事会服务提供商作为五年一度董事会选举的替代方案／182

导论／182

五年一度选举的提案／186

五年一度的选举和董事会服务提供商／190

每五年选举一次董事会服务提供商和强制轮换／193

小结／196

第十二章后监督董事会时代中的董事会服务提供商／198

充分知情的董事会／201

董事会服务提供商作为充分知情的董事会／207

私募股权类比／209

小结／210

第五部分结论性思考

第十三章预期的反对意见／215

克服现状偏差／215

降低的可问责性／218

个人服务损失／219

群体决策优势的丧失／221

董事会服务提供商将被管理层捕获／231

董事会服务提供商的激励与股东利益不完全一致／232

这难道不是又一个成本更高的中介吗？／234

利益冲突／235

第十四章结论／238

索引／240